Client Alert Vorgeschlagene 162 m Regulierungen betreffen die Abzugsfähigkeit der aktienbasierten Vergütung. Der Internal Revenue Service hat die vorgeschlagenen Verordnungen gemäß § 162 m des Internal Revenue Code erlassen, die die Abzugsfähigkeit der Eigenkapitalvergütung beeinflussen. Obwohl diese Regelungen nur zukünftig relevant sind, werden sie wirksam Verabschiedet im Jahr 2011.Sektion 162 m verweigert einen Körperschaftssteuerabzug für Entschädigungen, die von öffentlich gehaltenen Gesellschaften an bestimmte abgedeckte Arbeitnehmer über 1.000.000 zu zahlen sind. Die vorgeschlagenen Verordnungen klären die Anwendung von § 162 m auf Aktienoptionen und Wertsteigerungsrechte sowie auf Aktien - Basierte Vergütung von Unternehmen, die öffentlich gehalten werden. Eignungspläne müssen explizit pro Mitarbeiter Grenze auf Optionen, Anerkennungsrechte enthalten. Stock-Optionen und Aktienwertsteigerungsrechte, die im Rahmen eines Aktionärs genehmigten Eigenkapitalplans gewährt werden, gelten im Allgemeinen als abzugsfähige leistungsorientierte Vergütung nach Section 162 m. Die vorgeschlagenen Verordnungen verdeutlichen, dass für Aktienoptionen oder Wertsteigerungsrechte nach § 162 Mio. abzugsfähig sind, müssen die Aktienpläne die maximale Anzahl der Aktien angeben, für welche Optionen oder Rechte jeder einzelne Mitarbeiter gewährt werden kann Aktionäre diese Grenze und die Methodik, die verwendet werden, um den Ausübungspreis eines Options - oder Wertschätzungsrechts festzulegen, das im Rahmen des Plans gewährt wird. Eigenkapitalpläne müssen bereits eine Gesamtgrenze für die Anzahl der Aktien enthalten, die an alle Teilnehmer vergeben werden können, um zu entsprechen Die föderalen Wertpapiergesetze. Equity-Based Compensation für neu öffentliche Unternehmen. Sektion 162 m enthält eine besondere Übergangsregel für Unternehmen, die öffentlich gehalten werden Unter dieser Übergangsregel, Ausgleich aus der Ausübung oder Ausübung von Aktienoptionen, Aktienwertsteigerungsrechte und beschränkte Aktien gewährt Vor oder kurz nachdem ein Unternehmen öffentlich gehalten wird, wird von der 1.000.000-Schwelle nach § 162 m ausgeschlossen, unabhängig davon, ob Ausübung oder Ausübung erfolgt. Leider beschließen die vorgeschlagenen Verordnungen, dass diese Ausnahme nicht für andere Arten von Eigenkapitalvergütungen gilt, wie z. B. eingeschränkt Aktienaktien oder Phantom Stock Infolgedessen werden eingeschränkte Aktienanteile und Phantom Stocks, die von einer Gesellschaft, die öffentlich gehalten wird, gewährt werden, nicht abzugsfähig sein, wenn sie bezahlt werden oder bezahlt werden, nachdem die Gesellschaft öffentlich gehalten wird. Actions Required. Publicly gehaltene Unternehmen und private Unternehmen, die denken Über ein öffentliches Angebot sollte ihre Eigenkapitalpläne überprüfen, um festzustellen, ob sie den vorgeschlagenen Verordnungen entsprechen Viele Aktienpläne enthalten bereits die Sprache, die die Anzahl der Aktien beschränkt, die jedem einzelnen Mitarbeiter gewährt werden können. Wenn Ihr Eigenkapital nicht diese Grenze enthält, wird der Plan Muss geändert werden, um den Abzug nach § 162 m zu behalten, wenn die vorgeschlagenen Verordnungen abgeschlossen sind. Auch neu öffentliche Unternehmen, die dem Sektor 162 m unterliegen und Prämien von beschränkten Aktieneinheiten, Phantom Stock oder anderen Arten von aktienbasierten Vergütungen gewährt haben Sollte prüfen, ob die ursprünglichen Zuschüsse die Anforderungen für den Ausschluss von 162 m zum Beispiel erfüllt wurden, wurden von einem unabhängigen Entschädigungsausschuss genehmigt und wurden unter einem Aktionär genehmigt Plan gewährt Wenn nicht, sollte das Unternehmen die Umstrukturierung der Auszeichnungen, um ihre zukünftige Abzugsfähigkeit zu gewährleisten. Sollten Sie Haben Sie weitere Fragen zu diesen vorgeschlagenen Verordnungen, wenden Sie sich bitte an Ihren Vorys Anwalt. Dieser Client Alert ist für allgemeine Informationen Zwecke und sollte nicht als Rechtsberatung angesehen werden. IRS CIRCULAR 230 OFFENBARUNG Um die Einhaltung der Anforderungen der US Internal Revenue Service auferlegt werden , Informieren wir Sie darüber, dass jede in dieser Mitteilung enthaltene föderale Steuerberatung einschließlich etwaiger Anhänge nicht beabsichtigt ist oder verwendet wird, um von einem Steuerpflichtigen Gebrauch gemacht zu werden, und es kann nicht verwendet werden, um Strafen zu vermeiden, die unter den US Internal Revenue verhängt werden können Code oder ii Förderung, Vermarktung oder Empfehlung an eine andere Person, jede Transaktion oder andere Angelegenheit, die hierin angesprochen wird. Sektion 162 m Endgültige Verordnungen klären Anforderungen für Ausnahmen auf 1 Million Abzugsbegrenzung. Sektion 162 m in der Regel begrenzt auf 1 Million der Betrag, dass eine öffentliche Gesellschaft Kann in Bezug auf die Vergütung, die an bestimmte abgedeckte Arbeitnehmer gezahlt wird, jährlich abziehen. Diese Abzugsbeschränkung gilt jedoch nicht für eine Vergütung, die als leistungsorientierte Vergütung gilt oder die nach einer Übergangsregelung gezahlt wird, die für neue öffentliche Unternehmen zur Verfügung steht. Dass alle Gewinne aus der Ausübung von Aktienoptionen oder Wertsteigerungsrechten SARs abzugsfähig sind. Die Übergangsregel für neue öffentliche Gesellschaften, die oft als die Börsengangspräsentation für die Börsengangspräsentation bezeichnet wird, ermöglicht eine Entschädigung Ab dem 1 Million Abzug für einen begrenzten Zeitraum, obwohl er nicht als leistungsorientierte Vergütung qualifiziert ist. Am 31. März 2015 veröffentlichte die Internal Revenue Service IRS endgültige Regelungen, die klären, dass Aktienoptionen und SARs nur als leistungsorientiert gelten Entschädigung, wenn sie im Rahmen eines von einem Aktionär zugelassenen Plans gewährt wird, der eine individuelle Begrenzung der Anzahl der Prämien enthält, die ein abgedeckter Arbeitnehmer während eines bestimmten Zeitraums erhalten kann. Darüber hinaus können nur bestimmte Arten von aktienbasierten Vergütungen als gewährt bezahlt werden, wenn sie gewährt werden Für die Zwecke der Qualifikation für die Freistellung nach der IPO-Übergangsregel Die endgültigen Regelungen folgen weitgehend den Regeln, die in den im Jahr 2011 erlassenen Verordnungen festgelegt wurden, mit Ausnahme der folgenden Änderungen. Die oben beschriebene Änderung der IPO-Übergangsregel gilt nur für Aktienbestände Auszeichnungen, die am oder nach dem 1. April 2015 gewährt wurden. Die oben beschriebene Einzelgrenze kann auch strukturiert sein, um auch andere Arten von Aktienprämien als Aktienoptionen und SARs einzuschließen. Die endgültigen Regelungen haben den Zeitpunkt des Inkrafttretens des Aktionärs nicht geändert Individuelles per-Mitarbeiter-Limit für Aktienoptionen und ggf. SARs Infolgedessen werden Aktienoptionen und SARs, die im Rahmen eines Plans ohne individuelles per-Mitarbeiter-Limit am oder nach dem 24. Juni 2011 gewährt werden, nicht als leistungsorientierte Vergütung in Anspruch genommen § 162 m Nachfolgend finden Sie eine detailliertere Beschreibung der im Rahmen der endgültigen Regelungen vorgenommenen Klärungen. Einzelpersonengrenze. Einer der Voraussetzungen für eine leistungsorientierte Vergütung besteht darin, dass ein vom Aktionär genehmigter Plan den Höchstbetrag der Entschädigung festlegen muss Von einem abgedeckten Arbeitnehmer verdient werden In Bezug auf die aktienbasierte Vergütung haben einige öffentliche Unternehmen die Position, dass diese Anforderung aufgrund von Aktionären, die eine Aktienreserve unter einem Plan mit einem festgelegten Begriff genehmigt wurden, erfüllt wurde. Die Idee war, dass kein Mitarbeiter eine Kombination erhalten konnte Von Aktienoptionen und SARs, die die maximale Anzahl der Aktien überschritten, die der Aktienreserve unterliegen Die vorgeschlagenen Verordnungen gaben an, dass eine Gesamtgrenze für die Anzahl der Aktien, die im Rahmen eines vom Aktionär zugelassenen Plans gewährt werden könnten, nicht die Voraussetzung für die Festsetzung des Höchstbetrags erfüllen würde Der Entschädigung, die von einem einzelnen abgedeckten Arbeitnehmer empfangen werden kann. Die endgültigen Regelungen, die auf die Gesetzgebungsgeschichte nach § 162 m hinweisen, behalten diesen Ansatz bei und beschreiben die Änderung als nicht materiell. Die Klarstellung in den endgültigen Regelungen gilt jedoch nicht für Aktienoptionen Und SARs, die vor der Erteilung der vorgeschlagenen Verordnungen gewährt wurden. Verschiedene Alternativen bestehen bei der Strukturierung einer individuellen Anforderungsgrenze für Aktienoptionen und SARs gemäß § 162 m Anforderung Diese Grenze kann für diese Art von Prämien oder für alle Arten von Aktienbasierte Vergütungen, unabhängig davon, ob sie als leistungsorientierte Vergütung nach § 162 m qualifiziert sind. Eine Aktiengesellschaft, die die Flexibilität für Eigenkapitalzuschüsse maximieren möchte, kann für Aktienoptionen SARs und für Full-Value-Prämien, zB Performance-Aktien, , Leistungsorientierte beschränkte Aktien und beschränkte Aktienanteile, die als leistungsorientierte Vergütung qualifiziert sind, besteht keine Voraussetzung für eine individuelle Mitarbeitergrenze für zeitbasierte Restricted Stock oder Restricted Stock Units Für öffentliche Unternehmen, die eine Aktionärsgenehmigte Beschränkung der Anzahl der Aktienbeteiligungen, die an Nicht-Arbeitnehmerdirektoren gewährt werden, ist es möglich und angemessen, diese Grenze getrennt von der individuellen Mitarbeitergrenze zu verhängen, die für die Sektion 162 m verwendet wird. IPO Übergangsregel 1 Million Entschädigungsentschädigungsbeschränkung gilt nicht für eine Entschädigung, die nach einem Plan gezahlt wird, der vor dem Erwerb der Gesellschaft bestand, und die Gesellschaft kann sich auf diese Übergangsregelung verlassen, bis der frühere von 1 Ablauf des Plans, 2 eine wesentliche Änderung von Der Plan, 3 die Ausgabe aller im Rahmen des Plans reservierten Bestände und 4 die erste Sitzung der Aktionäre, bei denen die Direktoren gewählt werden sollen, die nach dem Ende des dritten Kalenderjahres nach dem Kalenderjahr, in dem der Börsengang stattfindet, stattfinden Oder im Falle eines Unternehmens, das keinen Börsengang hatte, das erste Kalenderjahr nach dem Kalenderjahr, in dem die Gesellschaft öffentlich gehalten wird. Zum Nachweis, wann eine aktienbasierte Vergütung für die Zwecke dieser besonderen Übergangsregelung gezahlt worden ist, Treas Reg § 1 162-27 f 3 vorausgesetzt, dass Beträge, die auf Aktienoptionen, SARs und beschränkte Bestände zurückzuführen sind, als am Tag der Gewährung gezahlt behandelt werden. Dies bedeutet, dass die Abschnittsbegrenzung des § 162 m nicht für Gewinne gilt, unabhängig davon, wann abzugsfähig Das Unternehmen, solange der Zuschuss während der Übergangszeit aufgetreten ist Die IRS, in privaten Briefentscheidungen, hatte auch entschieden, dass beschränkte Aktieneinheiten als bezahlt bei der Gewährung behandelt werden, unabhängig davon, wann Aktien tatsächlich an den Teilnehmer verteilt wurden, klicken Sie hier für weitere Details. Die endgültigen Regelungen, ähnlich den vorgeschlagenen Verordnungen, umkehren das günstige Ergebnis in den privaten Briefentscheidungen Anteile, die bei der Abwicklung von beschränkten Aktieneinheiten, Performance-Aktien oder anderen ähnlichen aktienbasierten Abgrenzungsregelungen ausgegeben werden, werden nach der IPO-Übergangsregel nicht in Anspruch genommen Die Aktienausgabe erfolgt während der Übergangszeit, dh diese Art von Prämien wird nicht als bezahlt am Tag der Gewährung behandelt. Glücklicherweise gilt diese Änderung nur für beschränkte Aktieneinheiten, Performance-Aktien oder andere ähnliche aktienbasierte Abgrenzungsregelungen, die ausgegeben werden Oder nach dem 1. April 2015 Eine weniger großzügige Übergangsregel wurde im Rahmen der vorgeschlagenen Verordnungen erbracht. Die öffentlich-rechtlichen Gesellschaften mit aktienbasierten Plänen, die die Voraussetzungen für eine leistungsorientierte Vergütung erfüllen sollen, sollten bestätigen, dass ihr Plandokument die erforderliche Person vorstellt Per-Mitarbeiter-Limit Wenn ein Plan den Aktionären vorgelegt wird, sollten die Unternehmen darüber nachdenken, ob die Struktur des im Plan festgelegten Limits den Bedürfnissen des Unternehmens entspricht, und zwar sowohl in Bezug auf die Begrenzung als auch ob es mehrere Grenzen geben sollte. Public-Unternehmen, die sich auf die IPO-Übergangsregel verlassen wollen, sollten beurteilen, ob es angemessen ist, leistungsorientierte beschränkte Aktieneinheiten oder Performance-Aktien zu gewähren. In vielen Fällen werden diese Prämien dazu führen, dass Aktien nach dem Ende der IPO-Übergangszeit ausgegeben werden Diese Prämien werden nach Ablauf dieses Zeitraums eingelagert, es können wertvolle steuerliche Abzüge verloren gehen In vielen Fällen wird die Verwendung von beschränkten Beständen anstelle von beschränkten Aktien - und Performanceaktien eine Freistellung von der 1 Million Abzugsbeschränkung so lange gewährleisten Da der Zuschuss vor dem Ende der IPO-Übergangszeit stattfindet. Related Experience. IRS Releases Geänderter Abschnitt 162 m Verordnungen klären, wie man die Abzugsfähigkeit einer bestimmten Entschädigung für öffentliche Unternehmen bewahrt. Der Internal Revenue Service hat vor kurzem die Regelungen unter Internal Revenue Code Section 162 geändert M § 162 m gilt für öffentlich gehaltene Gesellschaften und beschränkt in der Regel den steuerlichen Abzug, dass eine öffentliche Gesellschaft für eine bestimmte Vorstandsvergütung zugelassen ist. Die jüngsten Änderungen der 162-m-Regelungen dürften nur für Unternehmen gelten, die erstmals öffentlich gehandelt wurden Die letzten vier Jahre. Die spezifischen Änderungen der Regelungen sind. Per Employee Limitation Eine Aktienoption oder Aktien Anerkennung Recht an einen abgedeckten Mitarbeiter von einer öffentlichen Gesellschaft erteilt werden, muss im Rahmen eines Equity-Plan, der die maximale Anzahl von Aktienoptionen oder Aktien Aufwertung angegeben gewährt werden Rechte, die einem einzelnen Mitarbeiter während eines bestimmten Zeitraums z. B. ein Geschäftsjahr gewährt werden können Eine Gesamtgrenze für den Plan ist allein nicht ausreichend. Praktische Betrachtung Diese Änderung der Vorschriften ist nur eine Klärung Diese Anforderung wurde bereits allgemein gut verstanden Vor dieser IRS-Änderung der Verordnungen, und deshalb sind die meisten Unternehmen Pläne bereits entworfen, um diese Regel zu erfüllen. Stock-Based Compensation Übergangsregel Beschränkte Lagereinheiten RSUs, die am oder nach dem 1. April 2015 gewährt werden, müssen bezahlt werden und sind in enthalten Das Einkommen des Arbeitnehmers vor dem Ende der Übergangsfrist für neu öffentliche Unternehmen, die von § 162 m Abzugsgrenzen RSUs, die vor dem 1. April 2015 gewährt wurden, befreit sind und während der Übergangszeit von der Sektion 162 m Abzugsgrenzen befreit sind, auch wenn Bezahlt nach Ablauf der Übergangsperiode. Praktische Überlegungen. Diese Änderung der Regelungen gilt nur für Unternehmen, die erstmals in den letzten vier Jahren öffentlich gehandelt wurden. Nur öffentlich gehandelte Unternehmen, die sich noch innerhalb der Übergangszeit befinden, sollten nachstehend die Vergabe von Beschränkungen in Erwägung ziehen Lager anstelle von RSUs, um die Auswirkungen dieses Teils von 162 m zu vermeiden. Die Sektion 162 m begrenzt den jährlichen Steuerabzug auf 1 Million für die Entschädigung, die an einen Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft und drei höchsten kompensierten Beamten mit Ausnahme des Chief Financial Officer gezahlt wird Diese Grenze gilt jedoch nicht für eine qualifizierte erfolgsorientierte Vergütung oder für eine bestimmte Vergütung, die von einem Unternehmen gezahlt wurde, das vor kurzem öffentlich gehandelt wurde. Personenbeschränkung des Arbeitnehmers. Unter Sektion 162 m, das Plandokument, durch das ein Options - oder Wertsteigerungsrecht besteht Gewährt muss die Höchstzahl der Aktien angeben, in Bezug auf welche Optionen oder Rechte während eines bestimmten Zeitraums an einen Arbeitnehmer gewährt werden können, je nach Mitarbeiterbeschränkung Es gab bisher eine Frage, ob Unternehmen sich darauf verlassen könnten, dass das Plandokument eine Höchstzahl hat Der Aktien, die im Rahmen des Plans in der Gesamtheit vergeben werden konnten, aber die IRS machte deutlich, dass eine pro Mitarbeiterbeschränkung auch erforderlich ist Weil die IRS dies für eine Klarstellung hält, gilt diese Anforderung für Stipendien, die am oder nach dem 24. Juni 2011 gemacht wurden Ein Plan beinhaltet eine pro Mitarbeiterbeschränkung gilt nicht, während eine neu öffentliche Gesellschaft sich auf die nachstehend beschriebene Übergangsregel stützt. Nur eine öffentliche Übergangsregel. Wenn eine Gesellschaft öffentlich gehandelt wird, gilt die Abzugsbegrenzung von § 162 m nicht für eine nachträgliche Entschädigung Zu einem Plan oder einer Vereinbarung, die während des Zeitraums bestand, in dem die Gesellschaft nicht öffentlich gehalten wurde. Eine Firma kann sich auf diese Übergangsregel bis zum frühesten des Ablaufs des Plans oder der Vereinbarung verlassen. Eine wesentliche Änderung des Plans oder der Vereinbarung Die Erteilung aller Arbeitgeberbestände und sonstigen Entschädigungen, die nach dem Plan oder der Vereinbarung vergeben wurden, oder die erste Sitzung der Aktionäre, bei der die Direktoren gewählt werden sollen, die nach dem Ende des dritten Kalenderjahres nach dem Kalenderjahr, in dem eine Börseneinsicht gilt, stattfinden Bei einem privat gehaltenen Unternehmen, das öffentlich stattfindet, ohne eine Börseneinführung, z. B. durch eine Ausgliederung, das erste Kalenderjahr nach dem Kalenderjahr, in dem das Unternehmen öffentlich geführt wird. Für Unternehmen, die vor kurzem geworden sind Öffentlich gehandelt und sind immer noch in der Übergangszeit, weil keines von i bis iii aufgetreten ist, wird die Gesellschafterversammlung, bei der die Direktoren gewählt werden, die die Übergangszeit beenden, nachstehend angegeben. Wenn Sie durch IPO in 1.RSU, die vor dem 1. April gewährt wurden, öffentlich gehandelt werden , 2015, und während der Übergangsperiode wird von § 162 m befreit, auch wenn sie nach Ablauf der Übergangsfrist RSU, die am oder nach dem 1. April 2015 gewährt wurde, bezahlt und bezahlt werden, nur von § 162 m befreit werden Vor dem Ablauf der Übergangszeit abgewickelt. Ein Unternehmen, das sich in einer Post-IPO-Übergangszeit befindet, kann am oder nach dem 1. April 2015 die Vergabe von Restricted Stock anstelle von RSUs gewähren und diese Preise werden weiterhin von § 162 m befreit Auch wenn das Einkommen aus der beschränkten Bestände nach dem Ende der Übergangszeit anerkannt wird Es gibt noch andere Angelegenheiten, die ein Unternehmen in Erwägung ziehen sollte, bevor er sich für die Vergabe von Beschränkungen anstelle von RSU bewerben würde. Die öffentlich-rechtlichen Unternehmen, die sich nicht mehr auf die Übergangsregel verlassen, sollten ihr Eigenkapital überprüfen Dass Aktienoptionen und Aktienwertsteigerungsrechte, die eine qualifizierte leistungsorientierte Vergütung nach § 162 Mio. darstellen sollen, während eines bestimmten Leistungszeitraums einzelnen Mitarbeiterbeteiligungsgrenzen unterliegen. Wie oben erwähnt, gehen wir davon aus, dass die meisten Pläne diese Voraussetzungen bereits voraussetzen Öffentlich gehandelt werden oder die vor kurzem öffentlich gehandelt werden, sollten entweder die folgenden Alternativen für leitende Offiziere in Betracht ziehen. 2. Errichtung neuer Zuschüsse von RSUs an leitende Offiziere, die vor Ablauf der Übergangszeit abgewickelt und ausgezahlt werden sollen, oder die Vergabe von Beschränkungen Aktien anstelle von RSUs, die befreit werden, wenn sie vor Ablauf der Übergangszeit gewährt werden, auch wenn die Ausübung nach Ablauf der Übergangszeit erfolgt. Wenn Sie Fragen zu diesem WSGR Alert haben, wenden Sie sich bitte an ein Mitglied der Leistungen an Arbeitnehmer und Entschädigung Praxis bei Wilson Sonsini Goodrich Rosati.1 Für ein Unternehmen, das öffentlich durch ein Börsengang gehandelt wird, ist die Übergangsfrist nur verfügbar, wenn der Prospekt für dieses Angebot zB Form S-1 diese Pläne oder Vereinbarungen beschreibt.2 Die § 162 m Regeln Feststellen, dass Einzelpersonen zum Zeitpunkt der Entschädigung bezahlt werden, nicht, wenn die Vergabe gewährt wird, so ist es am besten, das breitere Universum von potenziellen überdachten Einzelpersonen zu betrachten, anstatt nur die wenigen Einzelpersonen, die zum Zeitpunkt des Zuschusses abgedeckt sind. Bitte klicken Sie hier für ein Druckversion dieser WSGR Alert. Marketing Automation Platform.
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